一、引言

企业披露信息在实践中已存在，王婆卖瓜式的广告就是其中之一；只是，规制者有意识地将企业信息披露作为一种规制工具，是相当晚近的事。相应地，对企业信息披露活动的法律规制也早已有之，典型如对虚假广告的查处；而对作为规制工具的企业信息披露相关法律制度的探讨，仍方兴未艾。

我国目前对企业环境信息披露的研究，大多将其视为信息公开制度，[1]并将公众知情权或企业社会责任视为其正当性根据，而未注意其规制功能；那些注意到信息规制功能的研究，[2]则更多关注政府规制的共性而不是环境规制的特殊性，即政府信息公开而非企业信息披露；少数注意到环境规制特殊性的研究，[3]则针对企业强制披露而非自愿披露。

离开规制目标，工具就不成其为工具。在讨论环境规制时，我们无法全盘照搬传统市场规制理论视角下的相关制度及其原理学说，[4]原因即在于环境规制场景中，规制者在促进市场交易之外还别有所求。有鉴于此，本文从规制目标的差异入手，分析了作为环境规制工具的企业信息披露的特殊性；进而观察我国近年来企业环境信息披露的立法发展动向，聚焦于ESG背景下的企业自愿披露实践；最后基于企业自愿披露的比较优势，提出了重回“自愿和强制披露相结合”原则并正视企业强制披露与自愿披露的共存。

二、企业环境信息披露作为规制工具的特殊之处

在规制研究领域，企业信息披露一般被认为是解决规制中“信息不完全”[5]或“信息赤字”[6]问题的工具。但在不同规制场景下，信息问题的具体情形不同，[7]相应地，规制目标亦有差异。对比追求不同规制目标的其他企业信息披露制度，可以清晰地看到企业环境信息披露作为规制工具的独特之处。

（一）规制目标

1. 应对信息不对称问题

在采用市场规制经典框架的许多经济学和法学研究者看来，企业信息披露源于交易双方信息不对称：卖方对自己所销售的产品或服务了解更多，买方对自己的有效需求（即愿意且能够付出对价的需求）了解更多。企业信息披露问题的研究者一般聚焦于前者而基本不提及后者，原因是在现实交易中，后者通常不会成为需要解决的问题。[8]很少得到关注的一点是，即便前者也未必一定会成为需要解决的问题。[9]因为卖方为推销自己的产品服务，会主动向买方介绍，也就是说，卖方通常有动机主动打破自己相对于买方的信息优势地位。问题在于，[10]在这样的过程中，卖方出于自利的理性，可能提供虚假或误导买方的信息，而买方由于处于信息弱势地位，无法及时分辨澄清这些信息。这就是为什么传统的合同法[11]、广告法[12]和消费者保护法，[13]均重点关注企业披露信息的真实性。规制者在此种情形下的直接目标就是确保处于信息弱势的交易参与者不因信息不对称而被欺骗或误导，以此促成交易双方达成真正的“合意”。从功能来说，这种规制旨在节省交易参与者的信息搜寻成本从而促成市场的有效运作。在理想的情境下，这种规制并不干预市场交易，只是促成市场交易。

事实上，不仅市场交易主体（买卖双方）之间存在信息不对称，在典型的政府规制而非市场交易场景下，而且规制者与被规制企业之间的信息不对称一直存在：作为被规制者的企业，对于自己的生产经营活动当然比作为规制者的政府执法部门有更多了解。从这个角度，可以说，企业信息披露在规制领域的应用，在很大程度上也是对规制者与被规制企业之间信息不对称问题的一种回应，正如一些环境法学者已经指出的，[14]不能总是要求规制者全面填补环境法中的信息差距，因为这样的要求在实践中可能因行政负担过重或综合社会成本过高而难以施行；相反，应该为规制机构提供弥合信息差距的新工具，例如“转由受规制企业来提供（规制）所需信息”。此即适用作为规制工具之企业信息披露的典型场景。

2. 规制披露企业的行为

在有些情形中，规制者的规制目标并不是（或说并不只是）为了帮助信息接受方克服“信息不对称”；而旨在通过企业的信息披露，达成另外的规制效果——典型的方式是通过信息披露来规制信息提供者的行为。例如，公司法和证券法上的企业信息披露，可以防范（如果不是完全避免的话，至少也是减少）公司的损害投资者利益的决策。[15]类似地，要求餐馆公示其卫生评级信息也是鼓励餐馆提高其卫生水平的一种手段。[16]

在以证券法、经济法为代表的领域，信息披露的这种规制功能完全可以、实际也总是与节省市场交易主体的信息搜寻成本结合在一起，在很多时候甚至可以被看作是后者的附带效果。[17]典型地，如美国证券交易委员会在介绍拟议的气候信息强制披露规则时明确指出：“我们的目标是推进委员会的使命，即保护投资者，维护公平、有序和高效的市场，并促进投资，而不是更普遍地解决气候相关问题。”[18]这也就意味着，这种附带的规制效果，和其直接规制目标一样，取决于信息规制措施能在多大程度上融入市场交易主体的相关决策，进而推动信息提供者采取与特定规制目标相符的行动。[19]

在包括环境规制在内的社会规制[20]领域，情况又有不同。在这种情形下，规制者试图达成的直接目标会超出市场有效运作范围，转向更广阔范围内的社会公共利益，典型的如防控环境污染。这种公共利益，在没有外来干预的情况下，通常并不会进入市场主体的考虑之中，由此就不会对市场主体的交易决策产生影响。更确切地说，理性自利的市场主体在无外在强制时，总是倾向于忽略或牺牲以环保为代表的这类公共利益。由此，我们进入了规制的经典领域：在这里，规制者要重点考虑的，不再是市场交易参与者或当事方的“知情同意”（合同法或广告法）及市场主体（投资者或消费者）的“私”权益保护。在这里，真正突出的问题是：首先，企业信息披露如何能够达成特定的社会规制目标？其次，相对于特定社会规制目标即特定公益而言，政府通常有多种规制工具可选择，为什么要选择企业信息披露这一工具？以下分述之。

（二）运作机制

企业信息披露作为环境规制工具，与传统的命令控制型规制工具相比，当前研究得不足的是其作用方式，即其间接、而非直接地达成规制目标的方式。

以污染防治这一环境规制的经典领域为例。命令控制型工具达成污染防治规制目标的运作方式直截了当：规制者直接对受规制企业发号施令、要求其采取为达成规制目标所需采取实质行动（控制甚至取消引发危害的活动），并在受规制企业不遵从（non-compliance）时采取强制措施（enforcement）。例如，设立体现规制目标的排污标准并直接要求企业停止超标排污。与此形成鲜明对比的是，企业信息披露达成规制目标的方式是间接的：规制者并不直接要求企业采取规制目标所要求的实质行动，仅仅要求受规制企业披露相关信息，如要求企业披露其污染物排放信息而不是直接命令企业减少排放。

为什么不要求企业采取实质性行动仅仅要求企业披露相关信息可以达成包括污染防治在内的特定规制目标？初看上去令人难以置信，特别是将与规制目标相关的环境规制特殊性考虑在内时，困难依旧。通过与消费者保护和职业安全规制领域的对比，可进一步说明此问题。同样以企业信息披露作为规制工具，在消费者保护和职业安全领域，如为了减少公共健康风险而要求餐馆披露其卫生情况、要求企业披露工作场所的危险因素以降低职业风险等，披露信息的企业与信息接收者（消费者或工人）之间存在直接的（交易或雇用）合同关系，这使得接收到相关信息的消费者或工人在与信息披露方的协商交易过程中，可以直接运用该信息来给企业施加压力，从而促使企业采取符合规制目的的行动（比如餐馆卫生情况改进、雇主提高工作场所安全性或至少就工作风险给工人相应补偿等）。而在环境规制领域，一个重要的差异是信息披露者（排污企业）与利害关系人（如附近居民）之间通常不存在直接的交易关系。[21]这就意味着，信息接收者无法像在消费者保护领域一样，在与受规制企业的交易协商中运用被披露的信息、使用包括但不限于“用脚投票”的方式将压力直接传导至受规制企业。

但是，企业信息披露作为有效的环境规制工具的确有实践经验的支持。美国的TRI制度，即是环境法领域里以企业披露信息为工具达成规制目标的成功范例。[22]该制度的法定要求非常简单：有害物质使用量或加工量超过一定数量的企业或机构须向美国环保署报告有害化学物质的排放量，而环保署负责将此信息向公众公开。此法定要求里并没有附加减排的要求，更没有不减排则予惩罚的配套措施。但结果是这一制度取得了“意外的成功”；[23]列入TRI的化学物质排放量显著削减，[24]许多大企业还自发地为自己制订了比之前严格得多的减排计划。[25]

这里的关键，在于TRI制度成功地引入了政府公权力以外的市民社会和社会规范的力量，来推动受规制企业采取规制者希望其采取的行动。[26]TRI制度中政府的做法，即将企业按标准化格式提供的信息集中在一起并公之于众，将企业置于利害关系方和一般民众无所不在又持续不断的关注和监督之中，这种关注和监督本身构成一种推动企业努力减少排放的无形压力，这种压力的根源在于社会规范的存在并发挥作用，而“法律制定者如果对那些促进非正式合作的社会条件缺乏眼力，他们就很可能造就一个法律更多但秩序更少的世界”。[27]

在企业环境信息披露作为规制工具的情境中，社会规范的具体作用方式，有时不止步于针对企业社会形象的社会评价，即所谓的“口碑”；亦有可能转化为实实在在的社会行动和市场影响。就社会行动而言，排污信息可能引发当地居民、社区和环保组织的行动，如与排污者谈判要求其减排，这些行动的形式可能是温和的，但也有可能相当激进，如（以非法手段）阻挠工厂施工。[28]就市场影响而言，实证研究表明，排放信息披露会改变企业的市场估值，对于上市公司而言，这种披露可以直接影响其股价涨跌。[29]

这样，以企业信息披露为工具的环境规制运作事实上形成了一个环路：它开始于受规制企业披露其环境信息，接着是接收到环境信息的公众给予关注并基于社会规范对受规制企业作出评价并形成所谓的“口碑”，甚至转化成社会行动和市场影响；此后，这种评价又以无形甚至有形压力的方式回到了受规制企业那里，推动企业采取符合环境规制目标的行动。

需要强调的是，在传统的消费者保护领域运用企业信息披露工具时，有时也伴随着社会压力的产生和作用，如餐馆卫生评价不达标，不仅会让作为直接利害关系人的消费者用脚投票，也会在餐馆所在社区形成负面的社会评价，这种负面评价本身也会推动企业改进其卫生情况。差别在于：消费者保护领域里企业信息披露起作用不以这种社会压力为必要条件，消费者可以参考被披露信息直接决定是否及如何与被规制企业进行交易，而此种决定会直接影响被规制企业的（商业）利益；环境规制领域则不一样，受规制企业排污活动的利害关系人，如排污企业附近的居民，与被规制企业（如钢铁厂）之间并不存在直接的交易关系，社会规范压力的存在由此成为企业信息披露产生环境规制实效的必要前提。

（三）比较优势

显而易见，对于规制者而言，与传统的规制工具相比，仅仅要求企业信息披露所需的资源投入一般而言要小得多。[30]仍以污染控制为例，此领域经典的规制方式是设立标准并强制实施。其中，设立标准要求规制机关收集大量信息，包括行业污染排放情况信息，环境质量目标要求、特定种类数量污染物排放与环境质量恶化之间的因果关系，当地环境容量及行业的环保技术水平等。而采用企业信息披露为工具，一般无需这些投入。事实上，许多研究者都指出，20世纪后期西方各国放松规制和寻求替代规制工具的努力在很大程度上都源于人们认识到传统规制工具的高昂成本。[31]

更重要的是，企业信息披露作为经典规制的替代方式，[32]其比较优势在于给被规制企业留下了“自主”决定（是否采取符合规制目标的行动）和选择（如何行动）的灵活空间。从规制实效来说，这就避免了以标准为代表的传统规制工具“一刀切”的弊端。事实上，从整体社会的成本效益权衡来看，考虑到被规制企业之间广泛存在的各种差异，以禁令或标准为代表的、迫使所有企业采用统一解决方案而不考虑其成本差异的传统规制工具被认为是低成本效益的。[33]也就是说，对于复杂多样的现实而言，以企业信息披露作为规制工具更具适应性，特别是在被规制行业内部存在重要差异很难形成合理统一标准的情况下。如果将历时变化的维度考虑进来，企业信息披露作为规制工具的比较优势也很明显：它允许——有时甚至是推动——企业发展出创造性达成规制目标的新方案，而不是仅仅遵循最低限度的法定标准。[34]

在给被规制企业留下更多灵活空间的意义上，可以说企业信息披露是相对柔和或说干预程度不那么强的规制手段。[35]有评论者甚至称之为“所有政府工具包中最柔软和最宽松的”。[36]因为与命令控制型规制工具——典型的如标准加（违反标准的）处罚——相比，企业信息披露并不直接限制甚至剥夺受规制企业的权利或自由。从规范要求来说，根据最小侵害原则，如果多种手段均能达成规制目标，规制者应当选择对公民法人和其他组织侵害最小的手段。这就意味着，企业信息披露与直接干预的命令控制型工具相比更具正当性。比如，就污染物的达标排放而言，政府要求企业公布排放相关信息（以此促成其减少排放），与直接命令企业减少排放相比，显然后者对企业的干预程度更强，且更容易遭遇合法性和正当性质疑。

三、认真对待自愿披露：基于企业环境信息立法实践的反思

前文对作为规制工具的企业信息披露运作机制和比较优势进行了介绍和分析，在很大程度上立基于成功范例（如TRI），在研究中也存在一定程度的交叉共识。[37]但是，当我们的眼光从既有的成功经验转向我国立法的发展动向及相关实践时，会发现仍然存在疑问。

（一）我国企业环境信息披露立法发展及未决疑问

1. 概况

我国企业环境信息披露立法始于2002年的《清洁生产促进法》，该法第31条要求污染物超标排放或者污染物排放总量超过规定限额的“污染严重企业”（即所谓的“两超”企业），应当按照规定“公布主要污染物的排放情况，接受公众监督”。2003年，国家环境保护总局下发了《关于企业环境信息公开的公告》，细化了《清洁生产促进法》上述规定，就“两超”企业环境信息披露的范围、方式、内容及监管处罚进行了具体规定。

2007年《政府信息公开条例》颁布后，原国家环境总局颁布了《环境信息公开办法（试行）》，于2008年与《政府信息公开条例》同步实施。这是我国国家环保主管机关发布的第一部有关环境信息公开的综合性部门规章。该办法第2条将企业环境信息定义为“企业以一定形式记录、保存的，与企业经营活动产生的环境影响和企业环境行为有关的信息”；并且该办法第4条明确“企业应当按照自愿公开与强制性公开相结合的原则，及时、准确地公开企业环境信息”。

2014年新修订的《环境保护法》增设了公众参与与信息公开专章，对企业环境信息进行进一步规定。同年，《企业事业单位环境信息公开办法》颁布，成为企业环境信息披露的主要规范依据，直至被2021年颁布、2022年施行的《企业环境信息依法披露管理办法》取代。

引人注目的是，2021年颁布的《企业环境信息依法披露办法》第12条、第15条首次将碳排放信息和气候信息明确列入了强制披露内容，之后的《碳排放权交易管理办法（试行）》（2020年）和《碳排放权交易管理暂行条例》（2024年），均对企业碳排放信息披露进行了规定。

表1 我国企业环境信息披露主要规定一览

注：《上市公司治理准则》2018年修订时规定了包括环境信息在内的社会责任披露（第95条）。但《企业信息公示暂行条例》（2014年颁布、2024年修订）和《上市公司信息披露管理办法》（2021年）未明确提及环境信息。

2. 在强制披露与自愿披露之间

从上表列出的规范性文件内容可以清晰地看出，我国企业环境信息披露制度建设主要关注强制披露，对自愿披露涉及较少；特别是在法律和行政法规中，完全没有提及企业自愿的环境信息披露。较早时期（2016年）中国人民银行、财政部、发展改革委发布的《关于构建绿色金融体系的指导意见》，提出要建立的，是上市公司和发债企业“强制性”环境信息披露制度；较近时期（2021年）生态环境部发布的《环境信息依法披露制度改革方案》，提出到2025年要基本形成环境信息“强制性”披露制度；其后颁布的《企业环境信息依法披露管理办法》，在取代《企业事业单位环境信息公开办法》时保留了大部分强制披露规则，但删除了全部的原有自愿披露规定，包括自愿公开与强制性公开相结合原则、国家鼓励自愿公开等一般规定和其他一些具体规则。2024年财政部等八部委颁布的《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》，亦明确为“在实施范围及实施要求作出规定之前，由企业自愿实施”，[38]似乎是指随后将发布规定使之成为企业披露的强制性要求。

初看起来，这种对强制披露的强调，在规制理论中也能得到一定的支持。在以环保为典型代表的社会规制领域，信息不足问题尤为突出。研究者早已指出，当企业作为理性自利的“经济人”行动时，“除非被要求，否则不会披露表明其活动对健康或环境造成危害风险的信息”。[39]特别是，依据现代环境法上的污染者付费（polluter pays）原则，企业应当为其排放付出相应代价，很多污染防治相关法规都明确规定超标排放将面临严厉处罚，排放业有很强的动机隐瞒甚至伪造其排放相关信息。故而，环境规制中的企业信息披露通常以强制披露的形式出现。

但是，如果将目光转向企业环境信息披露实践，则可发现与此种经典规制理论（及我国当前立法动向）并不相符的证据，特别是在环境社会治理（ESG）背景下企业碳信息披露领域，明显可以观察到企业自愿披露“兴起”的现象。

具体而言，从上述立法概览可知，我国直到2021年才有了对企业碳排放信息披露的强制性要求。并且，依据《企业环境信息依法披露管理办法》的规定，负有披露义务的限于重点排污单位、实施强制性清洁生产审核的企业、符合规定情形的上市公司和发债企业等主体。之后的《碳排放权交易管理办法（试行）》（2020年）和《碳排放权交易管理暂行条例》（2024年）的相关规定，也将强制性披露义务主体明确为被纳入碳交易市场的重点排放单位。这意味着，即使在2021年以后，我国大多数企业也仍然未被列入这些法定主体，从而不负有碳信息的强制披露义务。

但是，观察企业碳信息披露实践，可以发现很多中国企业在若干年之前即已开始了碳排放信息的自愿披露。在许多企业的官网可查到其自愿披露的相关报告。[40]有研究发现，[41]在2007年至2016年，在披露社会责任报告的我国上市公司中，约73.2%的企业披露了碳排放信息，企业总体碳信息披露水平曾于2012年达到一个高峰。据碳信息披露项目（Carbon Disclosure Project,CDP）的报告，[42]2019年中国约有1100家企业参与该项目，[43]自愿披露了其碳排放相关信息；2023年，参与该自愿公开项目的中国企业超过3400家。[44]

域外也存在类似的情况，主要表现为大型企业自愿的ESG披露的急剧增加。如治理与问责研究所的研究报告显示，[45]90%的标准普尔500公司在2019年自愿发布独立的ESG报告，高于2018年的86%和2011年的20%。在美国，虽然早有法规规定了碳排放信息强制性披露的要求，[46]但同样只适用于有限范围内的排放设施；而CDP报告称，2019年全球超过8400家公司通过CDP自愿披露了其环境信息，其中美国公司超过2100家；[47]2023年，129个国家23200多个组织通过CDP自愿公开了其气候转型方案，其中来自美国的超过4600家。[48]而在当前实践中，“企业披露与气候相关的金融风险和排放数据的方式主要是自愿性的”。[49]

前述实践作为不可忽略的相反证据，已构成对经典规制理论的挑战，需要理论上的解释及制度上的回应。

（二）可能的解释：企业自愿披露的激励

企业信息披露并不是免费的。即使是规制机关无需投入强制实施相关执法成本的自愿披露，披露信息的企业也需投入时间和资源来记录、整理、发布所披露的信息。究竟是什么在推动企业付出这样的成本实践自愿披露？此处分析之。

研究发现，推动企业披露信息的激励可能来自多方面。[50]其中最常被提及的是市场竞争的力量。具体而言，为了吸引投资者，在资本市场上胜出，公司有强烈的动机自愿向投资者披露相关重要信息。当投资者认为相关环境信息有助于其从长期角度评估公司发展，或是有助于其评估可能的业务风险时，公司经营者就会将这类信息纳入自愿披露范围。美国证券交易委员会新近推出的气候信息强制披露规则受到批评，原因在于：当气候风险真的会影响到公司财务情况时，公司无需外来的强制即会披露该种信息。[51]

然而，理性自利的市场参与者通常只关心“财务相关”信息，而当前企业自愿环境信息披露实践中所披露信息内容相对广泛，很难仅从市场竞争的角度得到解释。有研究表明，对中国企业的环境信息自愿披露内容而言，“试图捕捉外部制度压力的变量要么没有解释力，要么解释力很弱”，相对而言，“组织形象和声誉”更有解释力。[52]当然，在社会公众和消费者面前展示其对环境保护的积极态度，有助于提升企业形象，这对于企业的品牌形象和市场竞争力有潜在的积极影响。

也有研究者从社会政治成本角度对企业自愿披露提出解释，[53]即企业可以采用多种方法来降低不利政治或社会行动的可能性以及由此产生的成本，包括但不限于披露囊括环境信息在内的企业社会责任信息（CSR）。不难看出，消费者、环保团体、新闻媒体等在推动企业ESG信息披露方面也发挥了重要作用，其作用方式主要是通过声誉机制形成社会压力。[54]受此种社会压力推动（而不是投资者导向）的企业自愿信息披露，在很多时候都超出了对公司财务或投资价值直接有影响的范围，也就是说，超出了投资者或潜在投资者被假定为会关心的范围。

有必要强调的是，并不能简单将企业自愿披露的实践发展视为对经典规制理论的否定。因为，在更广泛范围内的环境信息披露实践中，对立的实证证据也存在。例如，一份对全球71个国家和地区可持续发展披露的观察显示，[55]虽然自愿性披露工具在增长，但强制性的披露仍属大多数（约占三分之二）；意味着很多可持续发展信息如无强制性要求，不会被披露。在一份2022年发布报告中，88%的受访机构投资者认为，公司只有在法律强制的情况下才会披露与气候和可持续发展相关的信息。[56]我国也有调查报告表明，[57]虽然2022年上市公司环境披露水平整体在上升，但仍有三分之二的企业未披露环境责任信息；有些上市公司甚至公然违反国家的强制披露要求，在因生态环保问题被通报或处罚后，未在其企业官网或相关报告中依法进行相关披露。这说明经典规制理论所强调的企业信息披露动机不足问题在现实中的确存在。就此而言，美国联邦环保署推出的环境审计政策（正式名为“自我规制激励：发现、披露、纠正和预防违规行为”）[58]所引发的讨论，具有参考意义。

美国联邦环保署旨在激励企业“自我规制”的环境审计，指的是企业对自己是否存在环境违法问题自愿进行自我检查和自我纠正。EPA一度考虑过是否强制要求企业定期披露其环境审计报告，这一议题在20世纪末曾引发激烈争论。[59]一方面，强制要求受规制企业提供其环境自我审计报告的好处是显而易见的：负有环境执法职责的EPA能够更好地掌握受规制企业的环境违法状况。另一方面，反对强制企业披露其环境审计报告的理由是：人们意识到强制要求企业披露这些自愿进行的环境审计结果，可能触发相关的环境行政执法调查，而这将极大地抑制企业开展以自我监管为目的的环境审计工作。最终，在EPA正式发布的企业环境审计政策中，不仅明确了不会强制要求企业披露其环境审计报告，而且为鼓励企业自愿披露其环境审计报告而明确规定了一系列具体的激励，包括对自愿发现并自愿披露的企业违法行为大幅减少甚至免除处罚等。该政策在实施三年后曾接受评估，获得了非常积极的评价；经过细小调整后持续至今，适用范围不断扩大。据统计，在1995年至2010年，至少有近6200家企业依据该政策自愿披露了超过17000处设施的环境违法信息。[60]

这里的重要启示是，不应将企业披露的“激励”仅理解为正面推动企业披露动机的因素，还应当同时充分关注那些抑制企业披露动机的因素，在环境规制领域，最明显的抑制因素是，信息披露可能暴露企业的环境违法行为并因此受到执法机关的追究。[61]以此看来，企业对碳信息的自愿披露在一定程度可从上述抑制因素缺失得到解释：不同于传统污染物的排放，大多数企业在现阶段（如前所述）甚至并未被纳入碳信息强制披露范围，对其碳排放活动本身的法律规制更是付之阙如。由此，对那些选择自愿披露的企业而言，并不存在暴露其碳排放信息会引发执法机关追究的顾虑。然而可以合理预期，随着碳排放管控立法及相应的执法趋于严格，未来在碳排放领域完全有可能和传统污染物排放领域一样会出现类似的、抑制企业披露相关信息的因素。全面理解披露激励的企业信息披露制度，应当像美国联邦环保署的环境审计政策那样将这类抑制企业披露动机的因素考虑在内。在有必要时，甚至可以由规制者采取针对性措施“助推”企业的自愿披露。

（三）无知问题与企业自愿披露的比较优势

企业自愿披露，作为信息披露工具的一种，揭示出信息工具相对于传统命令控制型工具而言的比较优势。在此基础上，需要进一步追问，在企业环境信息强制披露制度已经存在并且不断发展的情况下，为何仍然需要自愿披露？对此追问的回答，自然地指向了企业自愿披露相对于强制披露的比较优势。

如前所述，信息工具主要针对信息不足问题。然而，与其他领域相比，环境规制领域的信息不足问题普遍存在，作为被规制者的企业也未必掌握相关信息。在产品规制领域，生产者很难主张自己不了解自己所生产的产品，因为那是其从事生产活动的直接目的；但在环境规制领域，被规制企业能够主张自己并不了解自己生产活动所产生的污染，因为其从事生产活动的直接目的并不是产生污染，污染只是其生产活动的“附随后果”或说“潜在的副作用”。[62]从既有历史来看，人类对科技应用后果的认知往往滞后于科技应用的发展，对环境污染作为应用现代科技所伴随后果的认知也通常是滞后的。因此，当企业辩称其并不掌握自己生产活动环境影响的全部相关信息时，很有可能是实话实说。在这种情况下，仍然强制要求企业披露相关信息，实属强人所难。

进一步说，环境规制中所面临的信息不足问题，有时并不是因为特定主体（受规制企业）的知识有限，而是更广泛意义上的无知，即人类科技知识的限度。这也会典型地体现在信息披露标准的制订中。为避免企业无所适从和行政执法中的任意专断，强制性披露要求有明确的披露范围和具体的披露标准，[63]也即应当在事先确定哪些信息必须披露、由谁披露、向谁披露、最佳格式以及适当的质量保证和执行机制等。然而，在一些新兴和前沿规制领域，有时人们对相关信息了解如此之少，以至于无法明确相关的披露范围和具体的披露标准。例如，在美国证券交易委员会公布的强制性气候信息披露规则引发的争议中，一种很重要的反对意见是：[64]由于现有气候变化科学知识不足以支持从总体上预测气候变化对特定上市公司的财务影响，且难以确定适当的披露范围和标准，由此给出过于宽泛的要求会给企业带来不必要的负担。事实上，由缺乏足够基础信息支持规制者制定的具体披露标准，[65]已不具备强制披露信息的一致性、清晰度和可比性：在新兴前沿领域，由于基础知识欠缺，很难一开始就制订出具体详细的披露标准；这一客观局限，并不会因我们放弃自愿披露转向强制披露而得到克服。

归根结底，任何合理的规制均需立足于足够的信息。信息不足是规制者在采用任何规制工具时都不得不面对的困扰。由此自愿披露相比强制披露的独特优势便显现出来：作为企业的自愿行为，规制者并不负有在运用包括强制披露在内的所有“强制”工具时所应负担的论证责任。也就是说，企业的自愿披露既不要求规制者提前获得制定强制披露标准所必需的信息，也不要求规制者提前判断所披露的信息是否存在，这些都可以交由企业根据实际情况自主决定。

也就是说，自愿披露与强制披露相比在整体上更灵活。这种灵活性不仅体现在企业自愿披露工具适用范围更广泛、适用条件更宽松，而且体现在受规制企业具有更大的灵活选择空间：与强制披露相比，采用自愿披露的规制者对企业干预更少，为企业留下了更多灵活选择的空间。不仅是何时披露、如何披露，而且包括了披露内容以及是否披露，均可以由企业自主决定。

须承认，这种灵活性也存在另一面。正如一些批评者指出的，[66]自愿披露的具体内容和形式均由各企业自行决定，会导致所披露的信息质量参差不齐、缺乏可比性，甚至出现夸大和误导，而这将影响其规制作用的发挥。从自愿披露的实践看，这一类问题确实存在。[67]但是，这只是表明自愿披露作为规制工具有其局限性；如果因此局限性就完全否定自愿披露的比较优势，就有失偏颇了。何况，就规范要求而言，相关法规对信息应当真实无欺的一般要求不仅适用于强制披露，[68]而且适用于自愿披露。也就是说，披露的自愿性质并不意味着披露者可以任意编造所披露的信息——无论强制或自愿披露，企业都负有保证所披露信息真实、不误导的义务。这是强制与自愿披露机制设计时均需面对和处理的问题。

如果注意到人类的知识增长是一个动态发展过程，企业的信息披露也应当有一个历史的调整过程。我们还可以看到自愿披露更多的比较优势，即自愿披露与强制披露相比给企业提供更多灵活空间，也包括历时调整的灵活性。事实上，在企业环境信息披露的当前实践中，已经涌现出不少自律性的企业自愿披露标准，典型如基于碳信息披露项目（Carbon Disclosure Project,CDP）发展出来的碳排放信息披露框架，全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative,GRI）发布的可持续性发展相关标准，气候相关财务信息披露工作组（Task Force on Climate-Related Financial Disclosure,TCFD）发布的气候信息披露标准等，均在一定程度上回应了环境信息自愿披露的企业间不一致和可比性问题。

就现实状况来看，当前企业环境信息强制披露制度仍处于方兴未艾阶段，适用范围有限，短期内不可能全面覆盖所有领域；特别是在基础信息欠缺的所谓“无知”情形中，强制披露客观上无法适用；这就决定了企业环境信息的强制披露和自愿披露在当下和未来长期处于共存状态。就规范判断来看，企业自愿披露相对强制披露而言，具有明显优势，不应因其信息质量参差不齐就否定其价值。这就意味着只关注强制披露忽略自愿披露的倾向是有偏差的，应重新确立“自愿和强制披露相结合”的原则。[69]

四、制度意蕴：自愿与强制披露如何共存

如上所述，企业自愿披露相对于强制披露而言具有比较优势，简而言之即在强制披露无法发挥作用的地方，自愿披露可发挥作用；由此，当前对强制披露的强调“不应导致我们忽视自愿披露的持续重要性”。[70]应该在长期共存的愿景下考虑二者如何共存的问题。

（一）自愿披露与强制披露的共同前提：对社会规范的依赖

作为规制工具的企业信息披露，无论是强制披露还是自愿披露，其发挥作用的方式（如前所述）均是“间接”影响而非直接干预被规制者行为；正是这种特殊的运作方式决定了其在运作实效上对社会规范及相应社会压力的依赖。仍以TRI制度为例，如果公众对企业披露的排放信息不理解甚至根本不感兴趣，就无法对被规制企业产生社会压力；即使公众已经基于披露的排放信息对排放企业形成社会评价，只要这种社会评价并未转化、体现于其市场购买偏好，且未影响企业的市场估值，某些排放企业也很有可能对单纯“口碑”无动于衷。特别是，企业排放活动的环境污染后果有时并不是即时发生，而是长期积累之后才逐渐显现；大气和水的流动性也决定了相关污染损害也往往会跨越一定的空间距离，这也容易导致事实上的利害关系人对于特定企业的排放活动并不关注。这在气候变化领域尤其突出，因为温室气体排放与其危害后果之间有着空前巨大的时空跨度，使得信息工具作用路径更容易失灵。质言之，将企业信息披露（无论是自愿的还是强制的）作为规制工具，最突出的局限是其规制实效不如传统规制工具：在运作链条较长的情况下，任一中间环节出现缝隙，都有可能影响其实效发挥。

这就意味着，对于影响重大、规制者追求相对确定规制效果的事项，首选的规制工具可能并非信息披露，或者说信息披露作为规制工具对这类目标而言只能发挥辅助和补充性的作用。认为作为规制工具的信息披露已经成为“最引人注目的法律发展动向”，并且肯定其积极作用的孙斯坦，[71]就曾指出就环境污染这类涉外部性问题而言，仅仅信息披露是不够的，还应依靠其他类型的规制，如禁令、标准或税费等。

事实上，在环境规制领域应用信息披露工具时，对社会规范及其产生压力的考虑，不应限于被披露的信息如何对披露者的行为产生影响，而应贯穿其运作机制的始终。因为社会规范可以在很大程度上影响企业的披露动机，而无论是在强制披露还是在自愿披露情形，规制者一开始就可能面对企业披露动机不足的问题。具体而言，在自愿披露的情形中这一问题一般表现为不披露或选择性披露；在强制披露情形中这一问题相对隐蔽，但也真实存在，更多表现为数据造假。而企业隐瞒相关信息的动机越强，规制者就需要投入越多执法成本去查处企业的数据造假等违规活动。

当然，承认局限性并非否定企业信息披露作为环境规制工具的作用和价值，只是澄清了其隐含的有效性前提，即无论自愿披露还是强制披露，都应特别关注社会规范的作用。

（二）自愿披露与强制披露各自适用的典型情形

自愿披露的比较优势在其灵活性，在规范意义上可以适用于几乎所有规制场景，也就是说，对它适用范围的唯一限制是现实可行性。即使强制披露要求已经存在，企业自愿披露也可进一步提供更为广泛和详细的信息。[72]特别是，当涉及科学不确定性和人类既有知识限度，包括但不限于前面提到的（企业对自己生产经营活动的附随后果的无知和缺乏基础信息，或数据等客观上并不适合运用强制性披露工具）情形，作为工具的自愿披露仍可适用。

强制披露通常伴随着统一且明确的披露标准，以及以公权力为后盾的对该标准的强制执行，因而确实能够比自愿披露更好地保证所披露信息的质量。[73]就此而言，对于不准确信息可能导致重大负面影响的情形，[74]强制披露可能比自愿披露更合适。值得一提的是，随着人类知识和信息的积累发展，重大负面影响的判断标准也不应一成不变，而应与时俱进。

需补充说明的是，当多种工具均能达成规制目标时，依据规制法的一般原理，[75]对被规制者干预程度较轻的手段优先。这意味着，同样由受规制企业提供信息，在自愿披露和强制披露之间，自愿披露优先。只有在作为规制工具的自愿披露不足以达成特定规制目标时，才应考虑引入强制披露。

（三）自愿披露与强制披露的协同互动

作为规制工具的企业自愿披露和强制披露机制并非彼此隔绝，而是可以彼此互动、协同作用。

第一，自愿披露与强制披露相互渗透。自愿披露和强制披露之间的协同互动，最明显的表现是披露内容上的相互渗透。这在实践中是比较常见的。当前企业的自愿环境披露报告，通常会涉及对所在国家强制性要求的遵循（包括对强制性信息披露要求的遵循）情况的说明。反过来，企业在各类强制披露文件中有时也会主动提及自愿披露信息。美国的一项调查显示，[76]在2020年，有84%的受调查公司在其填写的证券交易委员会要求（强制披露的）文件中强调了他们正在其公司网站上提供其自愿披露的ESG报告。

第二，自愿披露与强制披露彼此校验。自愿披露与强制披露相互渗透的结果是，二种途径所披露的信息在内容上存在交叉但又不完全重叠，这就为二者的彼此校验提供了可能。通过对比同一企业的自愿披露和强制披露内容是否协调一致，能够发现可能的信息不实或存在重大遗漏等问题。不仅披露企业自身可以运用这种检验来提高企业披露信息的准确性，而且利害关系人、环保团体、一般公众，甚至规制机关可运用此检验方法监督企业的披露活动。

第三，强制披露可作为自愿披露的后备方案。着眼于受规制企业的披露动机，完全可以想象，如果既有社会规范的压力能够推动企业自愿披露，就无需规制者采取针对性措施“助推”。当既有社会规范加上可能的助推措施仍不足以推动企业充分披露时，规制者可以转而推出强制披露要求。从这个视角看，强制披露要求本身也是一种对企业自发披露动机不足的“后备”措施。

第四，自愿披露可充当强制披露的试验田。自愿披露所获得的信息可以为包括强制披露在内的其他规制工具所运用，特别是在自愿披露实践先行的领域，若已经发展出相对完善的自律性披露标准，则很有可能被相关的强制性披露立法所吸纳。典型如欧盟委员会2023年通过的《欧洲可持续发展报告标准》（ESRS），作为强制性披露法令《公司可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive,CSRD）的配套标准，在制定过程中考虑了与国际可持续发展准则委员会（ISSB）和全球报告倡议组织（GRI）关于与自愿披露标准一致性的讨论，以保证“欧洲与全球标准之间的兼容性（interoperability）”，“防止公司不必要的重复报告”。[77]类似的，美国证券交易委员会2024年通过的强制性气候信息披露规则也借鉴了之前的自愿性披露标准，即所谓的气候相关财务信息披露工作组（TCFD）框架，理由是该框架在之前的公司披露实践中已被广泛接受。[78]有研究者甚至提出，企业的自愿和强制披露是“不断发展的披露连续体”，且强制披露“依赖并借鉴”了自愿披露。[79]

五、结语

信息是有效规制的基础。本文关注的不是对信息的规制，而是通过信息的规制。对于环境保护这样的规制目标，相比传统的命令控制型工具，企业信息披露具有明显优势，这是其被列入规制工具箱、并在各国环境立法中得到广泛采纳的重要原因。在环境规制领域里，企业自愿披露的实践发展特别值得关注，因为相比强制披露，自愿披露具有独特优势。即便认识到自愿披露工具具有局限性，本文也仍然主张应当回到强制与自愿披露并重原则，并更多关注自愿披露机制以及自愿披露与强制披露的协同互动。

在更广阔的视野里，应当看到，现代法治要求政府规制基于足够的信息，然而规制所需要的信息并不总是现成且可供任意取用的。本文推进了对企业环境信息披露机制的研究，并凸显了企业披露激励也即企业披露动机的重要性。就企业环境信息披露动机的正面推动因素而言，众所周知，环保宣传和环境风险沟通在一定程度上有助于环境友好社会规范及相应社会压力之形成。事实上，特定形式的环保信息披露本身就具有环保宣传和风险沟通的效果。[80]当企业环境信息披露动机的负面抑制因素存在时，正如美国EPA的自愿环境审计实践所表明的，规制者的“助推”也可发挥重要作用。

可能更重要的是，本文所揭示的、以环境规制目标为导向的企业信息披露运作机制，深化了有关社会规范如何决定性地影响信息工具实效的理解。从根本上说，作为规制工具的企业信息披露，特别是企业的自愿披露，其应用的关键在于引入社会力量参与公共治理。正如已有研究者所指出，所有引入非政府主体参与公共治理的方式均会带来所谓“管理挑战”：“随着权力的分散以及大量的半自治实体参与到公共项目中，即使简单的任务也变得困难。”[81]然而，这种困难并非我们否定信息披露工具的理由，只是提醒我们在运用信息披露工具时，有必要和应用其他同样并非万应灵丹的规制工具一样，基于清醒认知来给出理性的选择。

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【注释】

[1]参见陈积敏、江林升：《企业环境信息公开法治路径建构》，载《社会科学家》2020年第10期；王灿发：《环境信息公开与环境保护》，载《环境保护》2008年第13期；朱谦：《企业环境信息强制公开的法律问题》，载《法治论丛》2007年第4期。

[2]参见金自宁：《作为风险规制工具的信息交流：以环境行政中TRI为例》，载《中外法学》2010年第3期。

[3]参见秦天宝：《环境信息依法披露的功能定位与优化路径》，载《政治与法律》2025年第2期。关注到信息规制功能的同时并未忽略企业自愿披露的少有例外，参见王清军：《环境治理中的信息工具》，载《法治研究》2013年第12期。

[4]我国经济法学界对信息规制工具的研究多采用聚焦于促进公平交易的市场规制视角。参见应飞虎、涂永前：《公共规制中的信息工具》，载《中国社会科学》2010年第4期。环境法学界选择从环境会计角度讨论企业信息披露的，也大多借用经典的市场规制框架。参见李挚萍：《论企业环境信息披露制度》，载《学术研究》2003年第12期。

[5][美]史蒂芬·布雷耶：《规制及其改革》，李洪雷等译，北京大学出版社2008年版，第236-237页。

[6][英]安东尼·奥格斯：《规制：法律形式与经济学理论》，骆梅英译，苏苗罕校，中国人民大学出版社2008年版，第123页。

[7] See B. C. Karkkainen, Bottlenecks and Baselines:Tackling Information Deficits In Environmental Regulation, Texas Law Review, Vol.86(7):1409, p.1409-1444(2008).

[8]买方虽有动机（为了砍价）假装自己的需求强度和（或）支付能力没有那么高，但这种策略性行为一般不至于影响到交易安全。

[9]对信息不对称不足以证明管制正当性的详细解说，参见[美]史普博：《管制与市场》，余晖译，格致出版社2008年版，第416页。

[10]更准确的说法是，信息不对称本身不是问题，问题在于，市场主体利用信息不对称这一现实条件做出不公之事。

[11]参见《民法典》第500条。

[12]参见《广告法》第4条。

[13]参见《消费者权益保护法》第20条。

[14] See J. S. Applegate, Bridging the Data Gap:Balancing the Supply and Demand for Chemical Information, Texas Law Review, Vol.86:1365, p.1365-1408(2008).

[15] See Edward Rock, Securities Regulation as Lobster Trap:A Credible Commitment Theory of Mandatory Disclosure, Cardozo Law Review, Vol.23:675, p.675-704(2002).

[16]参见应飞虎：《论结果导向的信息披露》，载《中国社会科学》2019年第5期。

[17] See Stephanie Bornstein, The Enforcement Value of Disclosure, Duke Law Journal, Vol.72:1771, p.1771-1806(2023).

[18] U.S. Securities and Exchange Commission, The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors, Federal Register, Vol.87(69):21334, p.21343(2022).

[19] See D. Weil, et al., The Effectiveness of Regulatory Disclosure Policies, Journal of Policy Analysis and Management, Vol.25:155, p.155-181(2006).

[20]经济规制与社会规制的区分界线远非清晰，但我们仍然使用这一区分来强调二者的不同。参见[英]安东尼·奥格斯：《规制：法律形式与经济学理论》，骆梅英译，苏苗军校，中国人民大学出版社2008年版，第5页。

[21]借用《管制与市场》里对内部性和外部性的区分，可以说规制者关心的不再是内部性问题而是外部性问题。参见[美]史普博：《管制与市场》，余晖译，格致出版社2008年版，第335页。

[22]参见金自宁：《作为风险规制工具的信息交流：以环境行政中TRI为例》，载《中外法学》2010年第3期。

[23] Archon Fung&Dara O’Rourke, Reinventing Environmental Regulation from the Grassroots Up:Explaining and Expanding the Success of the Toxics Release Inventory, Environmental Management Vol.25:115, p.116(2000).

[24] See USEPA, 1997 Toxic Release Inventory, National Service Center for Environmental Publications, 1999, p.1.

[25] See OECD, Pollutant Release and Transfer Registers:A Tool for Environmental Policy and Sustainable Development, Guidance Manual for Governments, https://ifiizec8bc42736a94d77s9pf9cqnqkubb6oupfcya.libproxy.ruc.edu.cn/document/OCDE/GD(96)32/en/pdf, last visited on March 15, 2025.

[26] See Paul R. Kleindorfer&Eric W. Orts, Informational Regulation of Environmental Risks, Risk Analysis, Vol. 18:155, p.155-170(1998).

[27][美]埃里克森：《无需法律的秩序》，苏力译，中国政法大学出版社2016年版，第354页。

[28]邻近居民自发行动抗议、阻挠排污企业生产的事例在中国亦有发生，如厦门PX事件。

[29] See World Bank, Greening Industry:New Roles for Communities, Markets, and Governments, Oxford University Press, 2000, p. 61-62.

[30]但资源投入并非为零。See Omri Ben-Shahar&Carl E. Schneider, The Failure of Mandated Disclosure, University of Pennsylvania Law Review, Vol. 159:649, p. 735-737(2011).

[31] See OECD, Regulatory Policies in OECD Countries:From Interventionism to Regulatory Governance, OECD Publishing, 2002, p.22-23.

[32]参见[美]史蒂芬·布雷耶：《规制及其改革》，李洪雷等译，北京大学出版社2008年，第201-202页；[美]安东尼·奥格斯：《规制：法律形式与经济学理论》，骆梅英译，中国人民大学出版社2008年版，第123-125页。

[33] See U.S. Congress, Office of Technology Assessment, Environmental Policy Tools:A User’s Guide, U.S. Government Printing Office,1995, p.25.

[34] See Barnali Choudhury, Social Disclosure, Berkeley Business Law Journal, Vol.13:183, p.183(2016).

[35]当然，这里的柔和只是相对而言的。在强制披露制度下，企业如不履行其披露义务，亦会面临执法机关的强制和处罚。

[36][美]莱斯特·M.萨拉蒙：《政府工具：新治理指南》，肖娜译，北京大学出版社2016年版，第190页。

[37]与此同时，也伴随着一定的质疑。See Annie Brett, Rethinking Environmental Disclosure, California Law Review , Vol.112:1535, p.1535-1589(2024).

[38]财政部等：《关于印发〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉的通知》，财会[2024]17号。

[39] Wendy E. Wagner, Commons Ignorance:The Failure of Environmental Law to Produce Needed Information on Health and the Environment, Duke Law Journal, Vol.53:1619, p.1633-1641(2004).

[40]例如，日海智能科技股份有限公司在其官网公布了2023年度的《组织温室气体排放核查报告》。

[41]参见闫华红：《中国上市公司碳排放信息披露现状研究》，载《会计之友》2018年第11期。

[42] GDP是由美林、高盛、汇丰银行等全球35家法人机构于2000年成立的非营利组织，旨在助力企业应对气候变化和碳管理，其于2003年开始对全球企业进行碳信息问卷调查并公开发布调查结果。

[43]参见CDP:《CDP中国报告2019》, https://ifiizc0813a4adfe54b78s9pf9cqnqkubb6oupfcya.libproxy.ruc.edu.cn/cdp-production/cms/reports/documents/000/005/315/original/2019-CDP-China-ReportCHN.pdf?1595954690,2025年3月15日访问。

[44]参见普华永道&CDP:《2023年中国企业CDP披露分析报告》，https://ifiizd30e4830cfe64e9fs9pf9cqnqkubb6oupfcya.libproxy.ruc.edu.cn/zh/services/issues-based/esg/chinese-enterprisecdp-disclosure-analysis-report-2023.html,2025年3月15日访问。

[45] See Governance&Accountability Institute, Inc., 90%of S&P 500 Index Companies Publish Sustainability Reports in 2019, G&A Announces in its Latest Annual 2020 Flash Report , https://ifiiz1bd987a1cf884943s9pf9cqnqkubb6oupfcya.libproxy.ruc.edu.cn/storage/press-releases/article/90-of-sp-500-indexcompanies-publish-sustainability-reports-in-2019-ga-announces-in-its-latest-a/, last visited on March 15, 2025.

[46]例如，美国环境保护署（EPA）2009年《温室气体强制报告规则》要求大型直接排放者和化石燃料供应商向其报告其碳排放量。

[47] See CDP, CDP North America Annual Report 2019-2020, https://ifiizc0813a4adfe54b78s9pf9cqnqkubb6oupfcya.libproxy.ruc.edu.cn/cdp-production/cms/reports/documents/000/005/234/original/CDP_NA_2019-20_Annual_Report.pdf?1591886351, last visited on March 15, 2025.

[48] See CDP, The State of Play 2023 Climate Transition Plan Disclosure, https://ifiiz0cd1a81193a241f8s9pf9cqnqkubb6oupfcya.libproxy.ruc.edu.cn/en/climate-transition-plans, last visited on March 15,2025.

[49] A. E. Kettler, The Promise and Peril of State Corporate Climate Disclosure Laws, Environmental Law Reporter, Vol.54(4):10293, p.10297(2024).

[50] See Dennis M. Patten, Exposure, Legitimacy and Social Disclosure, Journal of Accounting and Public Policy, Vol.10(4):297, p.297-308(1991).

[51]有评论者由此明确主张，强制披露制度在很大程度上是多余的。See Easterbrook&Fischel, Mandatory Disclosure and the Protection of Investors, Virginia Law Review, Vol.70:669, p.669-715(1984).也有评论者反驳此种观点。See John C. Coffee, Market Failure and the Economic Case for a Mandatory Disclosure System, Virginia Law Review, Vol.70:717, p.717-753(1984).

[52] See S.X. Zeng, et al., Factors that Drive Chinese Listed Companies in Voluntary Disclosure of Environmental Information, Journal of Business Ethics, Vol.109:309, p.309-321(2012).

[53] See R. Gamerschlag, et al., Determinants Of Voluntary CSR Disclosure:Empirical Evidence From Germany, Review of Managerial Science, Vol. 5:233, p.233-262(2011).

[54] See Hillary A. Sale, J.P. Morgan:An Anatomy of Corporate Publicness, Brooklyn Law Review, Vol.79:1629, p.1630(2014).

[55] See Wim Bartels, et al., Carrots&Sticks:Global Trends in Sustainability Reporting Regulation and Policy(2016), https://ifiiz74dcaf6fcf3e43efs9pf9cqnqkubb6oupfcya.libproxy.ruc.edu.cn/content/dam/kpmg/pdf/2016/05/carrots-and-sticks-may-2016.pdf, last visited on March 15, 2025.

[56] See Emile Abu-Shakra, Businesses and Investors at Odds Over Sustainability Efforts, https://ifiiz3bf89759a9ec4a4ds9pf9cqnqkubb6oupfcya.libproxy.ruc.edu.cn/en_gl/newsroom/2022/11/businesses-and-investors-at-odds-over-sustainability-efforts, last visited on March 15, 2025.

[57]参见李禾：《〈中国上市公司环境责任信息披露评价报告（2022年度）〉发布》，载中国可持续发展工商理事会官网2025年3月15日，http：//www.cbcsd.org.cn/kcxfz/20240304/104647.shtml,2025年3月15日访问。

[58] See EPA, EPA’s Audit Policy, https://ifiiz0266bc3bbc514bacs9pf9cqnqkubb6oupfcya.libproxy.ruc.edu.cn/compliance/epas-audit-policy, last visited on March 15, 2025.

[59] See Krista McIntyre, Voluntary Disclosure:Gotcha!, Natural Resources&Environment Spring, Vol.11:52, p.52(1997).

[60] See Culleen, L.,&Glazer, T., Let’s Make a Deal:Twenty Years of EPA’s Audit Policy, Natural Resources&Environment, Vol.30:3, p.3-7(2016).

[61] See Wendy E. Wagner, Commons Ignorance:The Failure of Environmental Law to Produce Needed Information on Health and The Environment, Duke Law Journal, Vol.53:1619, p.1619-1744(2004).

[62]参见[德]乌尔里希·贝克：《风险社会》，何博闻译，译林出版社2003年版，第36页。

[63] See J. E. Fisch, Making Sustainability Disclosure Sustainable, Georgetown Law Journal, Vol.107(4):923, p.923-966(2019).

[64] See John P. Anderson, Weighing The Costs Of, And Authority For, a Mandatory Climate Disclosure Regime, Tennessee Journal of Business Law, Vol.25(2):477, p.477-490(2024).

[65] See CHEN Jo-An. Choosing To“Look Up”:The Case For Single, Mandated Climate Change Disclosure Framework, Boston College Law Review, Vol. 64(1):179, p.203(2023).

[66] See Thomas Lee Hazen, Social Issues in the Spotlight:The Increasing Need to Improve Publicly-Held Companies’ CSR and ESG Disclosures, University of Pennsylvania Journal of Business Law, Vol. 23:740, p.751(2021).

[67] See U.S. Gov’t Accountability Off., GAO-20-530, Public Companies:Disclosure of Environmental, Social and Governance Factors and Options to Enhance Them, https://ifiizd3bcb2baf18a4accs9pf9cqnqkubb6oupfcya.libproxy.ruc.edu.cn/assets/710/707967.pdf, last visited on March 15, 2025.

[68]参见《环境信息公开办法（试行）》第4条以及《证券法》第56条。

[69]参见2007年《企业环境信息公开办法（试行）》第4条。

[70] See Lisa M. Fairfax, Dynamic Disclosure:An Expose on the Mythical Divide between Voluntary and Mandatory ESG Disclosure, Texas Law Review, Vol. 101(2):273, p.278(2022).

[71] See Cass R. Sunstein, Informing America:Risk, Disclosure, and the First Amendment, Florida State University Law Review, Vol.20(3):653, p.670(1993).

[72] See Jill E. Fisch, Making Sustainability Disclosure Sustainable, Georgetown Law Journal, Vol.107:923, p.949(2019).

[73] See Andrew W. Winden, Jumpstarting Sustainability Disclosures, Business Law, Vol.76:1215, p.1221(2021).

[74]类似但不同于证券法上公司信息披露长期使用“重大性”标准，环境信息披露应强调包括环境利益在内的“社会重大性”，而非局限于财务或经济意义上的重大性。参见彭峰、程飞鸿：《企业气候信息披露制度边界与规范建构》，载《法治社会》2023年第6期。

[75] See Ian Ayres&John Braithwaite, Responsive Regulation:Transcending the Deregulation Debate, Oxford University Press, 1992, p.1.

[76] See Maia Gez, et al., ESG Disclosure Trends in SEC Filings, https://ifiiz723107ad034d4842s9pf9cqnqkubb6oupfcya.libproxy.ruc.edu.cn/insight-alert/esg-disclosure-trends-secfilings#takeaways, last visited on March 15, 2025.

[77] See Directorate-General for Financial Stability, Financial Services and Capital Markets Union, The Commission adopts the European Sustainability Reporting Standards , https://ifiiz67f3f80e23d84f09s9pf9cqnqkubb6oupfcya.libproxy.ruc.edu.cn/news/commission-adopts-european-sustainability-reportingstandards-2023-07-31_en, last visited on March 15, 2025.

[78] See U.S. Securities and Exchange Commission, The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors,Federal Register, Vol.87(69):21334,(2022).

[79] See Lisa M. Fairfax, Dynamic Disclosure:An Expose on the Mythical Divide between Voluntary and Mandatory ESG Disclosure, Texas Law Review, Vol. 101(2):273, p.325-326(2022).

[80]参见金自宁：《风险规制中的信息沟通及其制度建构》，载《北京行政学院学报》2012年第5期。

[81]参见[美]莱斯特·萨拉：《政府工具：新治理指南》，肖娜译，北京大学出版社版2016年，第31页。